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多家银行修订章程 股东准入更为严格

证券时报 作者:罗克关 马传茂 2018-05-14 17:34:00
       财经中国网(www.caicn.com)5月14日讯

  证券时报记者注意到,近期多家上市银行密集公告修订公司章程,以落实今年初银监会发布的1号文——《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称“《办法》”)中的相关规定。一些受访银行人士表示,自《办法》实施以来已经按照要求对股东进行多轮现状排查,并汇总报告地方银监局。

  按照监管要求,《办法》实施之日起一年内要陆续汇报具体落实情况及整改进度,在年底之前完成章程修改并报送银保监会核准。A股和H股上市银行公告披露的修订细节显示,监管层对银行股东资质做出的各项严格规定正在逐一落实,部分银行甚至根据自身情况做出了更加严格的股东准入限制条款。

  多家银行修订章程,据不完全统计,目前A股上市银行中已有包括招商银行、常熟银行、无锡银行、吴江银行、江阴银行等在内的多家银行通过修订公司章程的方式,落实了《办法》中的相关要求。其中,无锡银行、江阴银行和常熟银行三家银行动作最快,3月份即召开董事会修订公司章程。

  吴江银行于4月底召开董事会对公司章程进行了修订,招行则是在5月初对外公告了公司章程的修订细节。在港股上市的银行中,天津银行和浙商银行也陆续披露了相关的章程修订细则。记者通过比对发现,前述上市银行均在修订后的公司章程中落实了《办法》的核心条款。

  比如第四条、第六条、第二十五条、第二十八条第二款、第三十六条的相关规定,包括投资人及其关联方的持股达到一定比例后的监管要求、合并持股比例的计算方式、金融产品持有银行股份的细节、主要股东的出资义务以及主要股东的信息报送义务等方面。

  “银监局这边已经进行了好几次现场检查和问询,要求提交股东现状排查的报告和材料,并查看原始凭证,这里的股东包括主要股东、外资股东、战略投资者、金融机构股东、非金融机构股东、以金融产品参股的股东等。”某上市城商行董办人士表示。

  不过他也表示,目前的排查工作还有两点内容相对不太好操作:一是在市场频繁交易的情况下,没办法实时掌握股东数据,尤其是持股5%以下的股东及其关联方、一致行动人的情况;二是在向地方银监局报送股东信息时,报送到哪一步还不够清晰,譬如说股东的财务报表是否需要加入。“主要是地方银监局和银行双方都在摸索,毕竟这些工作之前并没有大规模、系统性的做过。”

  记者还了解到,苏南地区上市农商行在3月初即已会同临近的部分中小银行,以及律师事务所一起召开研讨会,对《办法》进行深入讨论研究,部分银行已经在董事会会议甚至股东大会上通过章程修订的相关议案。

  股东准入更为严格,虽然整体内容类似,但公开信息显示,一些银行也在修订后的章程中对股东准入做出了个性化的规定。以招商银行为例,该行原公司章程第二十七条规定:除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

  但在修订后的公司章程第二十八条中,股份转让需要符合的前置条件除满足原有条件外,还加上了“本行章程”这一条件。同时还规定“本行股东转让所持有的本行股份,应当告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。”

  一位受访的法律界人士对记者表示,这一条款意味着招行本身也保留了对股东的选择权,同时在相关的股权交易发生前,就已经设置了受让方必须满足相应的监管准入条件的条款。

  “按这个条款来的话,以前安邦那样先在二级市场买入继而举牌,再寻求监管审批的情况,应该是不会再出现了。”该人士对记者称。

  常熟银行在修订后的公司章程中,进一步对存量股东的规范提出了要求。其修订后的公司章程第三十八条规定:未能获得银行业监督管理机构批准的股东,应将超出部分股份限期转让。这呼应了此前《办法》出台之时,原银监会对存量股东规范的相关态度。

  原银监会此前在答记者问中明确表示,为配合《办法》实施,银监会将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保持稳定”的原则,下发对现有存量股东进行规范的通知,区别不同情形,给予不同的过渡期,落实《办法》相关要求。

  除股东资质及持股规范外,不少银行还在章程修订时进一步将主要股东的义务细化,根据《办法》的要求,增加“主要股东应当在必要时向本行补充资本”的条款。按照程序相关章程的修订,在董事会决议通过后还需要股东大会的表决,并报监管机构审批后才能生效。

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